万科于2023年3月8日召开今年第一次临时股东大会。
　　这次股东大会的议案聚焦于审议万科非公开发行A股股票方案的议案。有过跌宕却毫无悬念，最终议案以超过98%的同意率通过。
　　这一结果似乎与万科中小股东在各大股票资讯平台上的交流结果存在背离。自从万科抛出定增预案，反对声一直伴随其左右。
　　中小股东们讨论的争议焦点在于，万科当前股价处在低位，假若增发将可能摊薄原有股东利益，再者，对比目前同样股票破净也已抛出定增预案的保利发展，后者承诺“定增价格不低于净资产”，万科中小股东们的忧虑也是情理之中。
　　显然，万科本次股东大会需要向股东阐明以及释疑的地方，将重点落在于此。
祝九胜回应万科或“破净”增发
　　在股东大会的问答环节，万科总裁祝九胜被问及万科在A股是否会以较低价格增发时表示，A股增发拿到股东大会授权后，还要经过监管部门的许可，我们会以更慎重的态度在价格、时机上反复权衡，希望能让股东满意。
　　祝九胜并未直接回应万科是否会效仿其他同样准备在A股增发的房企附加“不低于净资产增发”的条款，而是聚焦于创造价值方面“讲故事”。
　　祝九胜说，短期大家可能关注价格和摊薄，长期还是看能不能创造价值，“郁亮对我们的要求是当好农民种好地，我们拿到的股权性资金和利润留存形成的净资产，基本上就是种子，债权性资金相当于化肥农药。”
　　“在这种前提下股东如果同意增发，投资人还同意给钱，那就不是一般的种子，是良种子、金种子，这种种子我们会倍加珍惜，跟化肥农药配合好，更努力把地种好，提高粮食产量和出产质量。”
　　祝九胜也称，这里存在一个周期，毕竟从买到能卖，到回款，到创利，到结利，还有时间的滞后，能不能提高净资产回报率，比平均水平更好，是问题的核心。
　　祝九胜介绍，万科去年投资的兑现度达到了83%-86%，跟以往对比有所提升，通过组织、机制、文化的调整来适应行业的挑战和新的发展阶段。
　　在开发业务方面，万科开发经营本部在统筹协调拉通底线方面比过往有长足的进步。在经营和服务业务方面，过去一年也取得了比较多的进步。今年对各个经营性业务提出了要为集团形成正向利润贡献的要求。
　　“去年我们承诺的第二利润蓄水池正在形成水位，加上外部的政策利好，各类资产退出的通道已经有了Reits的试点。只要我们的经营和服务能力在提升，我们对中长期的表现还是有基本的信心。”
　　关于H股前段时间“破净”增发的情况，祝九胜则表示，做这个决定之前，内部也经过多轮讨论，也非常纠结。
　　“公司不是因为缺钱而发的H股。去年11月份监管部门连发三支箭，当时以六大行为主的十几家金融机构与万科签了8000多亿的授信额度，我们也希望用这个额度多拿一点钱，同时我们也看到部分一二线城市出现了结构性的机会，重新启动投资布局应该能带来比较好的兑现。”祝九胜表示。
　　祝九胜再抛出一个“比喻”：从资债结构的情况来看，债权类的资金比作水，股权类的资金比作茶，茶和水的比例一定要合适。债权性资金增加后，股权性资金显得不是很足，我们希望能形成良好的资债结构。
　　而关于H股增发的时间点选择，祝九胜说有两方面的考虑。
　　“一方面是，去年三支箭的政策出来对行业信心起到了提振，我们也想把握这个机会。去年12月临时股东大会我们在股东的支持下拿到了增发H股的一般性授权。这次的发行额度没有完全用完，最终发行的H股只占了增发后总股本的2.5%，发行价格的折扣率6.1%，发行获得7.5倍的名义覆盖。”
　　据其介绍，共有100多家境外投资人参与，包括一些长线的基金和主权基金。公司感觉到海外投资人对中国房地产市场的信心在恢复，万科作为行业蓝筹也得到了这部分长线投资人的认可。
　　另一方面是，A股和H股增发的规则不一样， A股增发资金的用途主要用于现有的项目，就是保交付，多余的部分用于补流。发H股拿到的资金60%用于置换原有的借款，剩下40%用于补充流动性，相对而言H股拿到的资金使用上更灵活一些。
　　“选择这个时点也是资债替换的考虑，大家知道过去一年境外的融资，特别是美元的升息还是挺快的，现在的境外贷款利率达到5.3%左右的水平，比曾经的3个多点提高了很多，选择这个时机发H股也是希望偿还部分境外债务性融资，降低财务费用。”
祝九胜谈设置联席总裁：对房地产认知有严重不足
　　祝九胜在被问及设置联席总裁一事时回应称，“我本人能力、精力非常有限，对于房地产、不动产所需要的认知、能力、技能有严重不足。”
　　祝九胜说，公司内部对公司业务进行研讨的时候，公司认为万科基本盘还是开发业务，这占了公司90%的收入，占了95%以上的利润来源，如果这部分没抓好的话基本盘就不稳。同时公司新选择的赛道即经营服务类业务，要坚定地做下去。
　　“两年前我们内部开会时就分为两组，即A组和B组，那时候开会是主席管一组，我管一组，从日常经营管理来说，两年前的这种安排既是解脱自己，也是为了自己好。”
　　据祝九胜回忆，去年，他和郁亮出了一个主意设置联席总裁，这样让张海一心一意把开经本部的事情做好，另一个联席总裁朱保全在物业行业耕耘了十几年，又把万物云带上市，对经营服务业务的手感特别好，能够给B组业务更多支持。
　　“此外，过往一年多整个行业碰到一些挑战，在融资上压力也挺大，刚好可以配合韩慧华多花点精力，配合她把融资的弹性、结构、期限、渠道多样化等几个方面做一些优化，其他的事情就是配合郁亮主席在大的策略、方向和执行方面做一些工作。”
　　祝九胜表示，这一安排一方面是让公司经营管理能够更好，事人能够更匹配；另外一方面也是个人有点小私心，确实管不过来，时间精力不许可，这是基本的考虑。在对外正式宣布之前，公司内部按这个分工已经试运行了超过一年，效果很好。
　　祝九胜目前直管万科的长租公寓业务泊寓，他谈及这一选择的原因时表示，万科经营业务里面难度最大的就是泊寓，因为早年大量采用了二房东的模式，从2017年开始三股力量推动这个市场，资本的力量，政府的力量和中介的力量推动了这个市场的发展，当时租入租金都比较高，导致经营难度非常大，对业务提出了很大的挑战。
　　祝九胜指出，万科在内部战略探讨的时候也有观点提出要不要坚持做泊寓这项业务，或者能不能跟其他的同行玩家联手来做。“我是少数派，在确定能不能坚持做下去的时候，我认为可以坚持做下去，主要依靠自身力量也做得下去，当然也离不开方方面面的支持。我们内部默认的规则是谁主张某个方向那你就自己去找人或自己去干。”
　　“长租公寓的客群比较年轻，从了解年轻人这个角度，年龄大一点的合伙人或高管也必须能够了解年轻人，能够抓住年轻人，否则公司没有未来。”祝九胜说。
记者观察：万科增发歧见纷纭
　　长期观察万科的中小股东对万科的这套“农民论”应不陌生。
　　但21世纪经济报道记者随机问了几位出席万科股东大会的中小股东们，是否能够理解祝九胜想要表达的意思时，他们的回答却出奇一致：不是很明白。
　　让我们试图用大白话翻译一下祝九胜的“农民论”。
　　祝九胜的意思大抵是，股权融资所拿到的钱万科会加倍珍惜用足用好，未来也能够产生良好回报沉淀成净资产，这对股东更是一种回报——潜台词或许是，你们不要只看现在损害了你们的利益，未来万科分红应该会让你们满意。
　　配合祝九胜的这番言论，万科在股东大会上还承诺了未来三年的股东回报规划计划分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
　　万科董事会秘书朱旭说，这次披露的未来三年的股东现金分红规划是底线要求，万科会争取把股息分红像以往一样维持在35%左右，即使极端情况下万科也会守住分红30%的底线。
　　客观而言，万科的分红水平放之于A股之中，的确是佼佼者。但分红大方和创造价值，并不能与低价增发混为一谈，两者是相辅相成的关系，共同的目的均是尊重股东，维护股东权益。
　　而回顾A股的增发过往，市值较高的上市企业之中意图低价增发者无不招致争议，虽然有通过打擦边球的方式得以成行的案例，但也出现过企业低价增发引发了监管机构的关注，最终修改定增价格的情形。
　　由此可以想见，万科最终如果以“破净”的价格增发，在A股市场也难免会成为关注的案例。
　　祝九胜在股东大会上也不得不安抚投资者，A股增发拿到股东大会授权后，还要经过监管部门的许可，我们会以更慎重的态度在价格、时机上反复权衡，希望能让股东满意。
　　万科股东想听的一定不是“心理按摩”的话。他们想要知道万科低价增发的理由，必须是摆事实讲道理有观点，能让人信服的理由，而不是这类只能在万科体系之中被拆解、被渗透的理论。
　　万科这场股东大会，郁亮仅回答了一个关于租赁的问题——这是全场与议案最无关的内容，但郁亮却选择了自己回答，有他的理由。
　　他借机谈起了万科租赁业务的发展近况及未来空间，郁亮说，未来房地产要进入新的发展阶段，新的发展阶段一定会有租购并举，这也是区别于上一个发展阶段很重要的特点。和建行合作成立的住房租赁投资基金，无论是对于万科发展长租公寓，还是对租购并举时代探索房地产发展新模式都是意义很大的。
　　郁亮想的或许已经不局限于万科的经营管理了。他要做颠覆改变行业的事情。
　　但无论如何，作为公众公司，管理层治理好公司、注重股东回报，同时加强沟通，本是应有之义。公众公司同样要有被资本市场以及投资者们拿着放大镜审视的觉悟。
　　由此看来，在对待股东之上，万科本应该也有能力做得更好。
（文章来源：21世纪经济报道）